证券代码：600812 证券简称：华北制药 编号：临 2024-038
华北制药股份有限公司
本公司董事会及整体董事保证本公告内容不存在职何不实纪录、误导性证明或者重
大遗漏，并对其内容的委果性、准确性和齐备性承担法律服务。
要紧辅导：
? 华北制药股份有限公司（以下简称“华北制药”“公司”或“控股鼓动”）所属子公
司华北制药金坦生物期间股份有限公司（以下简称“金坦公司”“标的公司”“被投
资公司”）拟引进交银金融钞票投资有限公司（以下简称“交银投资”或“投资东说念主”）
增资实施商场化债转股，增资金额所有这个词 9 亿元，一起以现款面貌增资，增资资金用
于偿还金坦公司存量银行贷款。
? 本次增资是公司落实高质料发展要求，缩短钞票欠债率的要紧举措，相宜国度干系
战略导向及公司发展方向，不存在毁伤公司及鼓动利益的情形。公司不参与本次增
资。本次增资完成后，公司将接续动作标的公司控股鼓动，仍然领有对标的公司的
本质戒指权。
? 本次增资事项不组成中国证监会《上市公司首要钞票重组管束办法》轨则的首要资
产重组，不组成关联交往。
? 本次增资无需提交公司鼓动大会审议。
一、交往空洞
（一）本次交往的主要内容
为积极稳健缩短钞票欠债率，优化成本结构，增强成本实力，栽培综
合竞争力，公司拟引进交银投资对标的公司增资实施商场化债转股。本次
增资金额所有这个词 9 亿元，一起以现款面貌增资，增资资金用于偿还金坦公司
存量银行贷款。
本次增资实施完成后，公司和全资子公司华北制药集团先泰药业有限
公司（与公司统称为“原鼓动”）共同抓有金坦公司 88.62%股权，交银投资
抓有金坦公司 11.38%股权，公司将接续动作标的公司控股鼓动，仍然领有
对标的公司的本质戒指权。公司及关联方不参与本次债转股的配资。
（二）履行决策步伐的情况
于拟引进投资者春联公司增资实施商场化债转股的议案》
，并授权公司司理
层办理本次交往干系具体事宜。本次增资无需提交公司鼓动大会审议。
二、投资东说念主的基本情况
（一）基本情况
企业称号 交银金融钞票投资有限公司
企业性质 有限服务公司（非当然东说念主投资或控股的法东说念主独资）
长入社会信用代码 91310112MA1GBUG23E
法定代表东说念主 陈蔚
注册成本 1,500,000 万元东说念主民币
注册地址 上海市闵行区联航线 1369 弄 4 号 501-1 室（一照多址试点企业）
许可方法：非银行金融业务。（照章须经批准的方法，经干系部门批准
谋划限度 后方可开展谋划举止，具体谋划方法以干系部门批准文献大略可证件为
准。）
成立日历 2017年12月29日
（二）鼓动情况
交银投资独一鼓动为交通银行股份有限公司。
（三）与上市公司之间的关联关系
交银投资与公司在产权、业务、钞票、债权债务、东说念主员等方面不存在
关联关系。
（四）主要财务议论
抛弃 2023 年 12 月 31 日，交银投资的总钞票为 650.90 亿元，净钞票
为 236.13 亿元，2023 年度买卖收入 347.99 亿元，净利润 31.25 亿元。
三、标的公司及本次增资的联系情况
（一）金坦公司基本情况
企业称号 华北制药金坦生物期间股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（非上市）
长入社会信用代码 91130000601703350Y
法定代表东说念主 马东杰
注册成本 16,398.9152 万元东说念主民币
注册地址 石家庄高新区天山南大街 106 号
联系、开辟生物成品、生物期间居品、医药居品；坐蓐、销售预
防用生物成品（重组乙型肝炎疫苗（CHO 细胞））
、诊治用生物成品
（东说念主促红素打针液、打针用东说念主粒细胞巨噬细胞刺激因子、东说念主粒细
胞刺激因子打针液）、小容量打针剂（那屈肝素钙打针液、依诺肝
谋划限度 素钠打针液）、奥木替韦单抗打针液;期间开辟、期间服务与期间
酌量;说念路货品专用运载（冷藏保鲜）;仓储服务（法律、律例及
国务院决定退却的除外）;货品和期间的相差口业务（法律、律例
及国务院决定退却的除外）。（照章须经批准的方法，经干系部门
批准后方可开展谋划举止）
成立日历 2002 年 04 月 02 日
（二）主要财务议论
金坦公司最近三年的主要财务数据如下：
单元：东说念主民币万元
方法
/2021 年度 /2022 年度 /2023 年度
钞票总数 203,275.38 234,031.82 232,774.45
欠债总数 116,387.27 142,370.66 129,992.49
统统者权益 86,888.11 91,661.16 102,781.96
买卖收入 150,540.50 154,297.44 160,193.29
净利润 41,850.31 40,850.66 45,122.31
（三）本次增资决策
字据北京中企华钞票评估有限服务公司出具的《华北制药金坦生物技
术股份有限公司因增资事宜所触及的鼓动一起权益方法钞票评估酬报》
（中
企华评报字(2024)第 6318 号），经评估，以 2023 年 12 月 31 日为基准日，
金坦公司统统者权益账面价值为 102,781.96 万元，鼓动一起权益评估值为
格依据，交银投资向金坦公司进行投资的投资价款为东说念主民币 90,000 万元，
认购金坦公司新增股份 21,062,485 股粗俗股股份，对应每一股股份价钱为
东说念主民币 42.73 元。本次增资后，金坦公司注册成本从东说念主民币 16,398.9152
万元增多到东说念主民币 18,505.1637 万元，投资价款中东说念主民币 2,106.2485 万元
将计入金坦公司实成绩本，其余计入成本公积。
增资前后金坦公司股权结构如下：
增资前 增资后
鼓动称号
注册成本（万元） 抓股比例 注册成本（万元） 抓股比例
华北制药股份有限公司 16,070.9369 98% 16,070.9369 86.85%
华北制药集团先泰药业有
限公司
交银金融钞票投资有限公
- - 2,106.2485 11.38%
司
所有这个词 16,398.9152 100% 18,505.1637 100%
四、干系践约安排
（一）公司治理
各方答应，被投资公司设鼓动（大）会，由原鼓动及投资东说念主组成，为
被投资公司权力机构；被投资公司鼓动（大）会有权对如下事项作出决议：
（1）决定被投资公司的谋划方针和投资规划；
（2）审议批准董事会的酬报；
（3）审议批准监事会或者监事的酬报；
（4）审议批准被投资公司的年度财务预算决策、决算决策；
（5）审议批准被投资公司的利润分派决策和耗费弥补决策；
（6）对被投资公司刊行公司债券或授权董事会对刊行债券作出决议或
及格上市作出决议；
（7）修改被投资公司轨则；
（8）对增资合同、鼓动合同中任何触及投资东说念主权利的商定进行任何修
改和变更；
（9）对被投资公司增多或减少注册成本、回购本公司股票、作出决议；
以及审议批准公司刊行类别股的刊行事宜（包括但不限于类别股类型、每
一类别股的股份数、类别股对应权利和义务以及粗俗股与类别股调节等）；
（10）被投资公司过头子公司的统一、分立、股份转让或编削公司组
织体式或者停止、算帐、破产或完了；
（11）被投资公司过头子公司谋划限度、业务性质或主买卖务的变更；
（12）选举鼓动推选的董事、监事，决定法定代表东说念主产祈望制，决定
联系董事、监事的酬报事项；以及被投资公司增多或减少董事会、监事/监
事会席位，或修改董事会、监事/监事会成员的产生法律讲明与办法；
（13）批准职工股权激发规划及对其作出的本色性修改；
（14）对授权董事会在三年内决定刊行不啻境已刊行股份百分之五十
的股份作出鼓动（大）会决议，或者通过改造被投资公司轨则面貌明确授
权董事会决议前述股份刊行事宜；
（15）其他《公司法》、被投资公司轨则及增资合同和鼓动合同轨则的
权柄。
就被投资公司鼓动（大）会有权审议事项应先经董事会审议通事后方
能提交鼓动（大）会审议，但任一抓有被投资公司 10%以上股份的鼓动通常
有权将该等事项提交鼓动（大）会审议。
鼓动出席被投资公司鼓动（大）会会议，所抓每一股份有一表决权（但
届时经鼓动（大）会决议建树表决权类别股情形除外）。鼓动大会决议分为
粗俗决议和极端决议。鼓动（大）会作出粗俗决议，应当由出席鼓动（大）
会的鼓动（包括鼓动代理东说念主）所抓表决权的过半数通过。鼓动（大）会作
出极端决议，应当由包括投资东说念主（或投资东说念主代理东说念主）在内的出席鼓动（大）
会的鼓动（包括鼓动代理东说念主）所抓表决权的三分之二以上通过。
被投资公司鼓动（大）会就前述第（5）项至第（14）项为鼓动（大）
会极端决议事项，其他事项为鼓动（大）会粗俗决议事项。
各方答应，被投资公司设董事会，由 7 名董事组成，其中控股鼓动提
名 6 名董事，投资东说念主提名 1 名董事，该等董事改组时，新的董事仍由原提
名东说念主接续提名。董事由鼓动（大）会选举产生。
被投资公司的董事长由董事会在控股鼓动提名的董事中过半数选举产
生。
被投资公司董事会有权诓骗下列权柄：
（1）召集鼓动（大）会会议，并向鼓动（大）会酬报服务；
（2）践诺鼓动（大）会的决议；
（3）制订公司的利润分派决策和弥补耗费决策；
（4）制订公司增多或者减少注册成本以及刊行公司债券的决策；
（5）制订公司统一、分立、完了或者变更公司体式的决策；
（6）决定被投资公司的常识产权的出售、转让、许可使用，或在其上
建树任何权利包袱的行动；
（7）决定公司里面管束机构的建树；
（8）决定聘任或者解聘被投资公司司理、副总司理、财务总监过头他
高档管束东说念主员以及中枢东说念主员，并决定其酬报事项；
（9）制定公司的基本管束轨制；
（10）审议批准被投资公司统统印鉴（包括但不限于公章、法定代表
东说念主章、财务专用章）的取销、启用、变更及银行备案等；
（11）审议批准，年度财务预算之外（a）被投资公司的任何单笔金额
达到或止境东说念主民币 5,000 万元或十二个月累计止境东说念主民币 20,000 万元的对
外投资（包括但不限于子公司、参股公司、分公司的诞生及股权变化以及
任何体式的其他对外投资等，但鼓动合同另有商定的除外）
；（b）被投资公
司过头子公司向其任何董事、监事、高档管束东说念主员或职工披发贷款或提供
担保等事项；
（c）被投资公司单笔止境东说念主民币 5,000 万元或十二个月内累
计止境东说念主民币 20,000 万元的融资行动；
（12）审议批准被投资公司首要钞票（东说念主民币 10,000 万元或以上）赠
与、出售、转让、设定权利包袱、处置、重组等干系的事项；
（13）审议批准投资金额在东说念主民币 10,000 万元或以上的被投资公司未
来开展任何开辟方法及还是建成或在建方法过头任何权益（包括但不限于
收费权、方法统统权等）的出售、转让、设定任何权利包袱过头他任那儿
置；
（14）审议批准被投资公司对外提供任何借债（包括但不限于借债、
托付贷款等体式）
；为免疑义，该等对外提供借债系指向被投资公司的下属
控股子公司（如有）之外的第三方提供任何借债；被投资公司过头子公司
的担保事项；
（15）若届时鼓动（大）会授权董事会在三年内决定刊行不啻境已发
行股份百分之五十的股份的，则董事会字据该等授权限度对刊行股份干系
事宜进行作出决议；
（16）礼聘或更换司帐师（审计师）及决定其酬报；
（17）审议批准被投资公司的司帐年度或司帐战略的任何变更事项；
（18）其他《公司法》、被投资公司轨则、增资合同及鼓动合同商定的
事项或鼓动（大）会授权事项。
前述第（11）至第（15）项为董事会首要事项，其余为董事会一般事
项；被投资公司董事会就前述董事会一般事项作出决议应由整体董事的过
半数董事投歌颂票方能作出有用决议；就前述董事会首要事项作出决议应
由包含投资东说念主提名董事在内的三分之二董事投歌颂票方能通过有用决议。
原鼓动、交银投资和金坦公司答应将修改被投资公司轨则，并将鼓动
合同及增资合同触及干系事项改造入被投资公司轨则。
（二）基准事迹
在投资东说念主抓有被投资公司股份时分的任一司帐年度(含交割日场合会
计年度), 被投资公司统一报表包摄于母公司口径每年年末终了确当期可
供分派利润均不低于东说念主民币 4.19 亿元。
此商定不组成被投资公司及控股鼓动对投资东说念主针对被投资公司的事迹
作出任何承诺, 若被投资公司未终了基准事迹, 被投资公司及控股鼓动对
投资东说念主不承担背笃信务，但应按照鼓动合同干系商定践诺。
（三）利润分派
自交割日起，被投资公司每年应召开鼓动（大）会酌量年度利润分派
事宜。若任一年度（含交割日场合年度，以下简称“事迹基准年度”
）终了
基准事迹金额，事迹基准年度的次年，被投资公司董事会在制定利润分派
决策时，按各鼓动所抓公司股份比例，将不低于基准事迹金额的可供分派
利润进行分派并以现款体式全额完成支付；为复古被投资公司的谋划发展，
止境该等基准事迹金额部分的可供分派利润用于被投资公司改日的发展经
营，往时度不再进行分派。
被投资公司每年（含交割日场合年度）预期向投资东说念主的分派利润按下
列公式策动（以下简称“年度基准分成金额”）
：
投资东说念主的年度基准分成金额=该事迹基准年度的基准事迹金额×投资
东说念主的股份比例
基准事迹金额策动该事迹基准年度的年度基准分成金额；2.若被投资公司
通过刊行股份购买钞票等面貌终了投资东说念主的投资退出，则该等刊行股份购
买钞票前，被投资公司应字据投资东说念主的要求按照鼓动合同商定的决策进行
利润分派。
被投资公司应于每年度 6 月 30 日之前召开前一年度利润分派的鼓动
（大）会决议，并完成前一年度的利润分派（以本质向投资东说念主支付所分派
利润一起到账为准）
，但 2024 年 6 月 30 日除外。
（四）鼓动（大）会决议
被投资公司年度利润分派最终以被投资公司鼓动（大）会决议为准，
若因原鼓动及/或被投资公司原因导致前述鼓动（大）会决议未如期通过或
鼓动（大）会决定分成递延或未按照鼓动合同商定进行分成，原鼓动、被
投资公司均不组成背信，不就此承担背笃信务，但投资东说念主有权（但无义务）
按照退出安排和投资延续商定处理。
（五）干系保险
在被投资公司字据前述商定就利润分派作出鼓动（大）会决议前，被
投资公司及原鼓动应督促被投资公司子公司（如触及）向被投资公司实施
利润分派并完成款项支付，以使得被投资公司具有宽裕的现款可供向各股
东支付利润分派款；原鼓动承诺，要是任一司帐年度，被投资公司账面有
可供分派利润，关联词不具有可供支付利润分派款的足额现款钞票的，应及
时通过向被投资公司偿还存量冒昧账款（如有）或提供具有合理对价的财
务资助或者其他公允合理的体式向被投资公司提供复古，以使得被投资公
司具有可供向各鼓动实施利润分派的足额现款钞票。
（六）投资东说念主成本商场退出
投资东说念主可就其对被投资公司的投资终了成本商场退出。成本商场退出
系指投资东说念主通过公司刊行股份收购投资东说念主抓有的被投资公司股份，投资东说念主
取得华北制药股票以终了投资退出。
（七）控股鼓动优先受让权
自交割日起 5 年期限届满后，投资东说念主仍未能通过商定预先成本商场退
出的，则控股鼓动有权（但无义务）受让投资东说念主所抓有的被投资公司一起
（而非部分）股份。若控股鼓动受让投资东说念主所抓被投资公司股份的，控股
鼓动应自前述期限届满之日起 60 个服务日内向投资东说念主发出一份受让见告并
完成受让（以投资东说念主收到一起受让价款为准）。
控股鼓动应在其向投资东说念主发出的受让见告中写明其取舍的受让价款，
受让价款可从如下两个价钱中取舍其一：
受让价款一=被投资公司一起股份价值的钞票评估价钱*投资东说念主对被投
资公司的抓股比例；
前述“被投资公司一起股份价值的钞票评估价钱”应当由有天赋的资
产评估机构（应当经控股鼓动及投资东说念主在钞票评估协会公布的具有股权评
估天赋的评估机构中共同采选）对被投资公司进行钞票评估，并按照该等
钞票评估末端赐与细则。
受让价款二=投资东说念主的投资价款+未终了收益
其中，未终了收益=（P-D）/75%
P 为自交割日起至受让价款一起支付之日历间，按照一起年度基准分成
金额策动应向投资东说念主分派并支付的投资收益。（1）若年度基准分成金额调
整，则该等调整应按照商定的面貌践诺并分段策动；（2）该等策动时，不
足一年按照每年 360 日按日策动。
D 为抛弃受让价款一起支付之日，被投资公司还是向投资东说念主分派并支付
的一起利润金额。
在控股鼓动央求按照受让价款一进行受让后 5 个服务日内，投资东说念主未
以书面体式赐与答应的，则控股鼓动应于其向投资东说念主发出受让见告之日起
一进行受让的，或者控股鼓动与投资东说念主任何一方未能招供前述被投资公司
一起股权价值的钞票评估价钱的，则受让价款应当按照转让价款二策动并
阐明。
（八）投资东说念主的转让取舍权
自交割日起，若发生如下任一情况之一，则投资东说念主有权向控股鼓动发
出一份书面见告以征询控股鼓动是否答应受让其所抓有的被投资公司一起
或部分股份：
增资合同中证明与保证事项和交割日之后事项等）的行动；
鼓动合同项下之“恶化”系指被投资公司发生后述任一以下情况：
（1）
被投资公司大肆两年未终了该年度的基准事迹；（2）被投资公司大肆一年
向投资东说念主分派的红利低于年度基准分成金额；
（3）被投资公司及/或其控股
鼓动发生首要风险事件（包括但不限于在投资东说念主抓有被投资公司股权时分，
控股鼓动大肆两个司帐年度出现往时终了的统一报表利润总数为负、任一
年度的年度酬报被证券监督管束机构认定为存在不实纪录、因涉嫌犯科被
证券监管机构立案探询等任一情形）、首要坐法行动或严重影响控股鼓动受
让投资东说念主所抓被投资公司股份智商的情形（包括但不限于 a.出现债务危险
或首要背信（包括银行贷款和/或公开商场刊行的债券发生背信等，且未能
在投资东说念主招供的脱期期内妥善惩处的）
，b.刑事处罚或首要行政处罚（包括
但不限于责令停产歇业、废除许可证或派司或其他对被投资公司及/或控股
鼓动的坐蓐谋划产生本色性影响的行政处罚）等；以及 c.因被投资公司的
关联方等情况导致被投资公司承担对被投资公司关联方干系债务承担连带
服务的情形等）；
（4）被投资公司任一年度经审计的财务报表统一钞票欠债
率止境 55%，但投资东说念主另行书面答应的除外；或（5）控股鼓动的第一大股
东发生变更，但投资东说念主另行书面答应的除外。
（九）合意转让
在职何时点，若经控股鼓动与投资东说念主协商一致，控股鼓动或其指定第
三方可随时受让投资东说念主所抓有的被投资公司的一起（而非部分）股份。该
等受让的受让价钱按照前述商定策动。
（十）定向减资退出
自交割日起 5 年期限届满后，投资东说念主仍未能通过商定预先成本商场退
出的，亦未能按照商定通过控股鼓动受让其所抓被投资公司股份终了投资
退出的，投资东说念主有权要求被投资公司不错取舍定向减资面貌，按照法律法
规的轨则完成相应的定向减资步伐（包括但不限于编制钞票欠债表及财产
清单、履行减资的见告及公告步伐），向投资东说念主以现款面貌支付减资价款，
使得投资东说念主抓有被投资公司的一起（而非部分）股份成功退出。减资价款
金额应按照前述商定的受让价款金额赐与策动。
（十一）投资延续
在发生如下任一情况则触发投资延续，投资东说念主有权（但无义务）诓骗
投资延续权利：
的，且投资东说念主未向第三方或未能向第三方出售其所抓被投资公司股份（以
投资东说念主收到一起受让价款为准）
；和/或
的，且投资东说念主未向第三方或未能向第三方出售其所抓被投资公司股份（以
投资东说念主收到一起受让价款为准）
。
在职一投资延续触发情形发生后，投资东说念主有权书面见告原鼓动及被投
资公司，并诓骗如下一种或多种投资延续权利：
括投资东说念主（或投资东说念主代理东说念主）在内的出席鼓动（大）会的鼓动（包括鼓动
代理东说念主）所抓表决权的三分之二以上通过或投资东说念主提名的董事在内的董事
会三分之二以上董事通过方能作出有用之鼓动（大）会/董事会决议；
司的基准事迹金额将逐年增多 7,900 万元，直至该年的基准事迹金额增多
额为 39,500 万元后不再增多，基准事迹金额分段策动。
资公司的资金实施任何体式的资金归集、有偿或者无偿拆借及任何其他形
式的占用行动，且原鼓动应自行、且应督促被投资公司的其他关联方在投
资要求的期限内将已通过前述体式归集、拆借、占用的被投资公司的资金
一起返还给被投资公司，且在返还时应当字据届时中国东说念主民银行授权世界
银行间同行拆借中心策动并公布的贷款参考利率（即 LPR）
、按照其归集、
拆借、占用该等资金的本质天数向被投资公司支付资金成本。
（十二）反稀释要求及最优惠要求
被投资公司进行任何一轮新的增发新股融资时，要是新一轮融资的融
资价钱或融资条件或要求优于投资东说念主对被投资公司的投资价钱或投资条件
或要求，则投资东说念主应自动享有该等更为优惠的融资价钱及条件或要求。投
资东说念主有权要求原鼓动和被投资公司采取必要措施和法子，在经济后果上使
投资东说念主赢得按新一轮融资价钱策动的股份数额的反摊薄后果，原鼓动应当
促使其录用的董事及鼓动（大）会表决歌颂批准上述法子的决议。
五、本次债转股的意见和对公司的影响
公司本次引进交银投资对金坦公司增资实施商场化债转股，引入长期
权益资金专项用于偿还存量银行贷款，成心于增强标的公司成本实力，是
公司落实高质料发展要求，缩短钞票欠债率的要紧举措，相宜国度干系政
策导向及公司发展方向，不会导致公司统一报表限度发生变化，不会对公
司的财务现象谋划现象产生不利影响，不存在毁伤上市公司及鼓动利益的
情形。
特此公告。
华北制药股份有限公司
